第八届董事会第十二次会议 广西桂冠电力股份有限公司 2016 年度董事述职报告 作为广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的董 事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导 意见》等法律、法规和公司章程的，在 2016 年度工作中履 行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，充 分发挥作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的权 益。现将我们在 2016 年度履行董事职责的情况报告如下： 一、 董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 1.第七届董事会董事 第七届董事会董事由沈琦先生、闵勇先生、赵燕士先生、雷 民军先生担任，董事均具有专业知识和丰富的工作经验，分别具 有资产评估、电力技术、法律、审计专业的从业经历。 沈琦：高级经济师，历任工商大学经济系，市外国 企业服务总公司、（美）运通公司办事处负责人，中联投资管理 有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理，中联资产评估集团 有限公司董事长。现任中联资产集团评估有限公司董事长，烟台万华 聚氨脂股份有限公司董事，公司第七届董事会董事。 闵勇：博士，大学教授，历任大学电机工程及应用电子 1 第八届董事会第十二次会议 技术系、副教授、教授、系主任。现任大学电机工程及应用 电子技术系主任，公司第七届董事会董事。 赵燕士：律师，历任中国大学经济法系助教、、副教授； 1993 年加入君合律师事务所，现为合伙人；2004 年曾任中国证监会股票 发行上市审核委员会专职委员，2013 年 9 月 25 日起担任公司第七届董 事会董事。 雷民军：审计师，历任广西凭祥市财贸办公室副主任；凭祥市 人民检察院副检察长；广西壮族自治区审计署主任科员、副处长、处长； 广西能达实业公司经理、广西建设开发公司经理、广西开发投资有限责 任公司审计部经理、广西投资集团有限公司审计法律事务部经理；现退 休，2014 年 10 月 13 日起担任公司第七届董事会董事。 2.第八届董事会董事 2016 年 6 月 2 日公司召开 2015 年年度股东大会，对第七届董事 会进行换届选举，选举产生了第八届董事会。 第八届董事会董事由雷民军先生、王小明先生、张晓荣先生 和鲍先生担任。董事均具有专业知识和丰富的工作经验，分 别具有审计、经济、会计和法律专业的从业经历。 雷民军，男，1947 年 8 月出生，大专，审计师。历任广西凭祥 市财贸办公室副主任；凭祥市人民检察院副检察长；广西壮族自 治区审计署副处长、处长；广西能达实业公司经理、广西建设开发公 司经理、广西开发投资有限责任公司审计部经理、广西投资集团有限 公司审计法律事务部经理；已退休。现任广西桂冠电力股份有限公司 2 第八届董事会第十二次会议 第七届董事会董事。 王小明，男，1968 年 10 月出生，经济学博士,留学于西 安大略大学和麦克马斯特大学,是国际上有一定影响力的经济学家。 论文发表于 JCF(《公司金融期刊》)、JBF(《银行金融期刊》)JPAE(《太 平洋亚洲经济期刊》)和 CER(《中国经济评论》。现任上海财经大学 研究生导师，上市公司甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司董事。 张晓荣，男，1968 年 4 月出生，工商管理硕士，注册会计师。 现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师， 上市公司锐奇控股股份有限公司董事。 鲍，男，1978 年 6 月出生，硕士。现为上海市锦天城 律师事务所执业律师、高级合伙人。2007 年被评选为“第二届上海 浦东新区十大杰出青年律师”；2014 年入选汤森透《亚洲法律杂 志 ALB》2014 年度“中国十五佳律师新星”。曾担任上市公司上海新 南洋股份有限公司的董事。 由于董事雷民军先生工作变动，2017 年 3 月 22 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会，增选第八届董事会董事，邝丽华 女士当选第八届董事会董事。 邝丽华，女，1956 年 8 月生，在职研究生学历，高级审计师。 历任广西区林业厅审计处副处长，挂任广西高峰林场副场长；广西区 林业厅审计处处长；广西开发投资有限责任公司、广西投资集团有限 公司财务部副经理、审计部经理、财务审计部经理、财务部经理、审 计法律事务部经理；广西投资集团电力公司副总裁；广元电力股 3 第八届董事会第十二次会议 份有限公司副总裁；广西华银铝业有限公司副总经理。现已退休。 （二）是否存在影响性的情况说明 1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业 任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不 是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。 2.本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务，没有从该上市 公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其 他利益。 因此，不存在影响性的情况。 二、董事出席会议及履职概况 （一）本年度出席会议情况 参加股 参加董事会情况 东大会 董 情况 事姓名 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股 委托出 缺席 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 东大会 席次数 次数 次数 次数 加次数 加会议 的次数 沈 琦 4 1 3 0 0 否 2 闵 勇 4 1 3 0 0 否 2 赵燕士 4 1 3 0 0 否 2 雷民军 12 2 10 0 0 否 3 王小明 8 1 7 0 0 否 2 张晓荣 8 1 7 0 0 否 2 鲍 8 1 7 0 0 否 2 我们不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。 本年度，董事未发生对公司有关事项提出的情况。 我们对本年度内的董事会的议案均做了认线 第八届董事会第十二次会议 （二）履职概况 我们在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会中担任委员，认真履行了专业委员会的工作职责，在本 年度公司新聘高管、对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方 面发挥了专业化作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。 我们及时听取公司管理层对公司 2016 年的生产经营情况、投融 资活动、内控建设等事项的情况汇报并通过电子邮件、电话对公司经 营、兼并收购等情况进行了解；在年度董事会前，听取公司 2016 年 财务状况和经营的汇报，保持与审计的注册会计师沟通，确保年 报按时、准确、全面披露；审阅了公司提交的 2016 年度薪酬分配记 录，对公司有关高级管理人员报酬与考核议案做了审议。 三、发表意见的情况 我们深知董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在 维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保 持性，客观、、充分发表了相关意见。 （一）关联交易情况 公司事前就关联交易事项向董事提供了相关资料并进行了 必要的沟通，在获得了董事事前认可意见后提交公司董事会审 议；1.公司全资及控股子公司委托广西大唐电力检修有限公司开展机 组检修和设备维护服务；2.公司租赁大唐集团广西聚源电力有限公司 的办公场所；3.控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司与大唐电力燃 料有限公司签订购煤框架协议；4.公司收购大唐香电得荣电力开发有 5 第八届董事会第十二次会议 限公司100%股权。 上述交易以市场价格作为定价依据，体现了公平交易、协商一致 的原则，定价合理、公平、程序，关联董事、股东依法回避表决， 没害公司和中小股东的利益。 （二）对外及资金占用情况 1.2016 年度延续 2012 年度对外事项一项 根据公司第六届董事会第二十三次会议及 2011 年度公司股东大 会《关于公司拟发行 18 亿元公司债券的议案》决议，公司公开发行 17.30 亿元公司债券，公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称 “中国大唐”）同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连带责 任。中国大唐根据资产管理有关，要求除中国大唐外其 他股东按持股比例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任 的中国大唐提供反；公司以全资子公司金龙潭公司 100% 的股权、天龙湖公司 100%的股权代普通股股东按持股比例提供反担 保，若有中国大唐因本期债券履行义务后，要求公司承 证责任的，公司将对金龙潭、天龙湖公司 100%股权进行评估，按评 估后价格进行赔偿。 上述关联交易决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规 则》有关,关联董事回避表决，董事发表了意见，正确 履行了相关审批程序，交易价格公平、合理体现了市场原则，不存在 损害公司和股东，特别关联股东和中小股东的利益情形。 2.公司资金占用情况 6 第八届董事会第十二次会议 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了审计报 告：不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （三）董事、董事候选人提名以及薪酬政策执行情况 公司仅为在公司任职的董事、职工监事和高级管理人员根据公司 的劳动报酬管理办法提供劳动报酬，董事出席公司会议的差旅费 由公司负担。公司董事、职工监事和高级管理人员执行“基本薪金＋ 业绩考核励＋特别嘉”的薪酬方案，按中国大唐集团公司业绩考 核管理办法进行薪酬考核。报酬决策程序为：总经理提出方案，并经 董事会审议通过。报酬依据：考核资产经营指标（包括利润总额、经 济增加值、发电量、平均电价、电热费回周期和资产负债率等）、安 全生产考核指标（包括设备完好率、非计划停运次数和发生责任事 故）、党风廉政建设和依企等指标。公司依据考核结果支付报酬。 具体在公司 2016 年年度报告之“董事、监事和高级管理人员”表中 列示。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 鉴于国际会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，根据 国资委要求，经公司 2016 年第一次临时股东大会批准，新聘信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计工作的审计 机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 6,063,367,540 股为基数，向 全体股东每 10 股派现金红利 3 元（含税）,共计现金分配利润数 7 第八届董事会第十二次会议 1,819,010,262 元。2016 年 6 月 2 日，公司 2015 年年度股东大会通 过该分配预案；股权登记日为 2016 年 6 月 22 日；现金红利发放日为 2016 年 6 月 23 日。 报告期内，公司 2015 年度利润分配方案已经实施完毕，公司切 实执行了《公司章程》的持续回报股东的分红政策，公司利 润分配政策连续性和稳定性。 (七)公司及股东承诺履行情况 承 承诺背 诺 承诺 承诺内容 承诺时间及期限 履行情况 景 类 方 型 如果大唐集团及其控 股企业在桂冠电力经 营区域内获得与桂冠 电力主营业务构成实 解 质性同业竞争的新业 与重大 决 中国 务（以下简称“竞争 资产重 同 大唐 性新业务”）机会， 2009 年岩滩资产注入时承诺；无 持续履行。 组相关 业 集团 大唐集团将书面通知 具体承诺期限。 的承诺 竞 公司 桂冠电力，并尽最大 争 努力促使该等新业务 机会按合理和公平的 条款和条件首先提供 给桂冠电力或其控股 企业。 (八)信息披露的执行情况 我们持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格履行信息披露 义务，做到及时、真实、准确、完整、公平，切实股东的利 益。 (九)内部控制的执行情况 公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公 8 第八届董事会第十二次会议 司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营 活动，达到了资产的安全和完整，防止、发现和纠正错误， 会计资料的真实、和完整目的，提高了经营的经济性和有效性， 各项内部控制执行有效。公司在内部控制评价过程中未发现与财 务报告及非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司在 2016 年年度 报告中披露了内控评价报告。 (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委 员会和董事会薪酬与考核委员会，运作规范。担任的委员的董事 认真履行了专业委员会的工职责，在公司发展、公司新任董事提名、 对公司高级管理人员的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化作 用，切实维护公司特别是中小股东的利益。 四、总体评价和 作为董事，我们本着客观、、的原则，履职， 认真审阅议案，并对相关事项发表了客观、的意见；督促公 司不断完善结构，完善内部控制，督促公司严格执行董事会、 股东大会决议，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥 应有作用。 9 第八届董事会第十二次会议 10 延伸相关词： 陈小艺被曝姐弟恋,倒追小伙被当保姆,陆贞传奇演员表,人鱼情未了 电视剧,莫小棋三级,保拉的诱惑,李慧珍老公,luciano rivarola,如意剧情介绍电视猫,电视剧当狗爱上猫 |