此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動如有疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註 冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其它專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下中石化石油工程技術服務股份有限公司的全部股份，應立即將本 通函交予買主或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或註冊機構或其他代理商，以便轉交買 主或承讓人。 交易及結算所有限公司及聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何內容而產生或因 依賴有關內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中石化石油工程技術服務股份有限公司 （在中華人民國註冊成立之股份有限公司） （股票代碼1033） (I)持續關連交易及 須予披露交易 (II)建議修訂公司章程 (III)建議委任 獨立非執行董事 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 董事會函件及獨立董事委員會函件分別載於本通函第6頁至第46頁及第47頁至第48頁。獨 立財務顧問函件載於本通函第49頁至第66頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的 意見。 本公司謹定於2015年12月16日（星期三）上午九時在中國市朝陽區朝外大街乙12號昆 泰嘉華酒店三層6號會議室舉行臨時股東大會。臨時股東大會通知、代表委任表格及回執已 於2015年10月29日寄發。 中國 2015年11月30日
目 錄 – i – 釋義 ............................................................................................................................. 1 董事會函件 .................................................................................................................. 6 (I) 持續關連交易及須予披露交易 ............................................................................... 7 (II) 建議修訂公司章程 ................................................................................................ 44 (III) 建議委任獨立非執行董事 ..................................................................................... 44 (IV) 臨時股東大會 ........................................................................................................ 45 (V) 推薦意見 ............................................................................................................... 45 獨立董事委員會函件 ......................................................................................... 47 附錄一 － 英高函件 ...................................................................................... 49 附錄二 － 一般資料 ...................................................................................... 67
釋 義 – 1 – 在本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞語應具有以下含義： 「2014年臨時股東大會」 指 於2014年11月11日召開的臨時股東大會審議通過了 關連交易框架協議（除商標許可使用協議）及截至2015 年12月31日止兩個年度的年度上限。 「2015關連交易 指 《2015產品互供框架協議》、《2015綜合服務框架協 框架協議」 議》、《2015工程服務框架協議》、《2015金融服務框架 協議》、《2015科技研發框架協議》、《2015土地使用權 及房產租賃框架協議》和《2015商標許可使用協議》 「2015工程服務 指石化油服與中國石化集團公司於2015年10月28日訂 框架協議」 立的關於本集團向石化集團提供工程服務的框架協議 「2015金融服務 指石化油服與中國石化集團公司於2015年10月28日訂 框架協議」 立的關於金融服務提供方向本集團提供若干金融服務 的框架協議 「2015綜合服務 指石化油服與中國石化集團公司於2015年10月28日訂 框架協議」 立的關於本集團與石化集團之間相互提供若干綜合服 務的框架協議 「2015土地使用權及 指石化油服與中國石化集團公司於2015年10月28日訂 房產租賃框架協議」 立的關於石化集團向本集團提供若干土地使用權和房 產租賃的框架協議 「2015產品互供 指石化油服與中國石化集團公司於2015年10月28日訂 框架協議」 立的關於本集團與石化集團之間相互提供若干產品的 框架協議 「2015科技研發 指石化油服與中國石化集團公司於2015年10月28日訂 框架協議」 立的關於本集團與石化集團之間互相提供科技研發服 務的框架協議
釋 義 「2015商標許可 指石化油服與中國石化集團公司於2015年10月28日訂 使用協議」 立的關於本集團與石化集團之間關於集團公司許可本 集團使用若干商標的框架協議 「英高」或「獨立 指 英高財務顧問有限公司，根據《證券及期貨條例》 財務顧問」 可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌法團，已獲委任為獨立財務顧 問，就主要持續關連交易及建議上限向獨立董事委員 會及獨立股東提出建議 「公司章程」 指 本公司的公司章程 「聯繫人」 指 具有上市規則界定的含義 「董事會」 指 本公司董事會 「中國石化集團公司」 指 中國石油化工集團公司，一家於中國註冊成立的國有 獨資公司，為本公司的控股股東 「本公司」或「石化油服」 指 中石化石油工程技術服務股份有限公司，一家於中國 註冊成立的股份有限公司，其A股在所上市，H 股在聯交所主板上市 「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會 「關連人士」 指 具有上市規則界定的含義 「持續關連交易」 指 2015關連交易框架協議及安保基金項下之持續關連交 易 「關連交易框架協議」 指 《產品互供框架協議》、《綜合服務框架協議》、《工程服 務框架協議》、《金融服務框架協議》、《科技研發框架 協議》、《土地使用權及房產租賃框架協議》和《商標許 可使用協議》 「控股股東」 指 具有上市規則界定的含義 「董事」 指 本公司的董事
釋 義 「臨時股東大會」 指 本公司將舉行包括由獨立股東審議及批准主要持續關 連交易及截至2018年12月31日止三個年度之年度上 限議案的2015年第二次臨時股東大會 「工程服務框架協議」 指 石油工程公司和中國石化集團公司於2014年8月22日 訂立的關於石油工程公司向中國石化集團公司提供工 程服務的框架協議 「金融服務框架協議」 指 石油工程公司和中國石化集團公司於2014年8月22日 訂立的關於中國石化集團公司向石油工程公司提供金 融服務的框架協議 「金融服務提供方」 指 中石化財務公司和中石化盛駿投資 「綜合服務框架協議」 指 石油工程公司和中國石化集團公司於2014年8月22日 訂立的關於石油工程公司與中國石化集團公司之間互 相提供綜合服務的框架協議 「本集團」 指石化油服及其附屬公司 「上市規則」 指 交易所證券上市規則 「聯交所」 指 聯合交易所有限公司 「」 指 中華人民國特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由本公司獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，其 成立目的是就主要關連交易及截至2018年12月31日 止三個年度的年度上限，向獨立股東提供意見 「獨立非執行董事」 指 本公司獨立非執行董事 「獨立股東」 指 中國石化集團公司及其聯繫人以外的本公司股東 「最後實際可行日期」 指 2015年11月26日
釋 義 「土地使用權與 指 石油工程公司和石化集團公司於2014年8月22日訂立 房產租賃框架協議」 的關於中國石化集團公司向石油工程公司提供若干土 地使用權和房產租賃的框架協議 「主要持續關連交易」 指 根據《上市規則》第14A章的要求需要申報、公告 及獨立股東批准的持續關連交易，具體而言，是指在 本通函「上市規則含義」中的1(a)、2(a)、3和4(a) 中提及的本集團與石化集團之間的持續關連交易 「潘先生」 指 潘穎先生，獨立非執行董事候選人 「非主要持續關連交易」 指 本通函「上市規則含義」中的1(b)、2(b)、4(b)、 4(c)、5(a)、5(b)、6、7和8中提及的本集團與石化集 團之間的持續關連交易 「人民銀行」 指 中國人民銀行 「中國」 指 中華人民國 「人民幣」 指 中國的貨幣人民幣 「國家外匯管理局」 指 中國國家外匯管理局 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例 「股東」 指 本公司的股東 「中石化盛駿投資」 指 中國石化盛駿國際投資有限公司，註冊於的有限 責任公司，是依據《放債人條例》（法例第163章） 成立的一家持牌放債機構，為中國石化集團公司的附 屬公司 「中石化財務公司」 指 中國石化財務有限責任公司，為在中國人民銀行和中 國銀監會的批准和監督下，從事銀行和金融服務的非 銀行有限責任金融機構，為中國石化集團公司的附屬 公司 「石化集團」 指 中國石化集團公司，及其附屬公司及聯繫人（本集團除 外）
釋 義 「石油工程公司」 指 中石化石油工程技術服務有限公司，一家於中國成立 的有限責任公司，為本公司之全資子公司 「安保基金文件」 指 中國財政部與中國石化集團公司就中國石化集團公司 於1998年進行行業重組前作為一家部級企業及其聯營 公司就石化油服向中國石化集團公司支付保費於1997 年共同發出的文件（財工字1997年268號）。根據安保 基金文件，石化油服每年須支付保費兩次，每次最高 按本公司的固定資產原值及之前六個月平均每月月底 存貨價值的0.2%繳納。中國石化集團公司向石化油 服收取保費後，倘石化油服按安保基金文件準時每半 年支付保費，則中國石化集團公司須退回已付保費的 20%予石化油服（「該退款」）。倘石化油服未能準時每 半年支付保費，該退款將為已付保費的17%。石化油 服以下列方式動用該退款：60%用於事故隱患治理和 安全技術措施；20%用於安全教育培訓；20%用於防 止重大事故及消除重大隱患，並對為安全生產作出貢 獻的單位及個人的獎勵 「所」 指 上海證券交易所 「附屬公司」 指 具有上市規則界定的含義 「主要股東」 指 具有上市規則界定的含義 「科技研發框架協議」 指 石油工程公司和中國石化集團公司於2014年8月22日 訂立的關於石油工程公司與中國石化集團公司之間互 相提供科技研發服務的框架協議 「商標許可使用協議」 指 石油工程公司和中國石化集團公司於2014年8月22日 訂立的關於石油工程公司與中國石化集團公司之間關 於中國石化集團公司許可石油工程公司使用若干商標 的框架協議 「%」 指 百分比
董事會函件 – 6 – 中石化石油工程技術服務股份有限公司 （在中華人民國註冊成立之股份有限公司） （股票代碼1033） 董事： 註冊地址： 焦方正先生 中國 袁政文先生 市朝陽區 朱 平先生 吉市口9號 周世良先生 李聯五先生 主要營業地點： 張 鴻先生
中環康樂廣場1號 獨立非執行董事： 怡和大廈26樓 姜 波女士 張化橋先生 2015年11月30日 致列位股東 敬啟者： (I)持續關連交易及 須予披露交易 (II)建議修訂公司章程 (III)建議委任 獨立非執行董事 茲提述本公司就標題事項刊發的日期為2015年10月28日有關持續關連交易及須予披 露交易的公告、日期為2015年10月28日有關建議修訂公司章程的公告及日期為2015年10 月28日有關建議委任獨立非執行董事的公告。 本通函旨在（其中包括）向 閣下提供有關(I)持續關連交易及其年度上限；(II)建議修 訂公司章程(III)建議委任獨立非執行董事的進一步資料， 閣下可就是否於臨時股東大會投 票提呈之相關決議案作出知情決定。
董事會函件 (I) 持續關連交易及須予披露交易 緒言 本公司於2015年10月28日與中國石化集團公司簽訂了2015關連交易框架協議，並建 議繼續與石化集團進行持續關連交易。主要持續關連交易（包括相關建議年度上限）須待獨 立股東批准。 背景 茲提述本公司刊發的日期為2015年10月28日有關持續關連交易及須予披露交易的公 告及日期為2014年10月27日的標題為(I)非常重大收購事項、非常重大出售事項、關連交 易及清洗豁免申請(II)潛在持續關連交易及潛在主要交易(III)建議修訂公司章程的通函。股 東已於2014年臨時股東大會上批准了截至2015年12月31日止兩個年度的若干持續關連交 易年度上限之議案。 本公司預期在2015年12月31日後將會與石化集團繼續進行有關的持續關連交易。就 2016年1月1日開始的持續關連交易，本公司與中國石化集團公司於2015年10月28日簽 訂了《2015產品互供框架協議》、《2015綜合服務框架協議》、《2015工程服務框架協議》、 《2015金融服務框架協議》、《2015科技研發框架協議》、《2015土地使用權及房產租賃框架 協議》和《2015商標許可使用協議》。2015關連交易框架協議自2016年1月1日起生效，有效 期三年。該等協議將取代石油工程公司與中國石化集團公司於2014年8月22日訂立的關連 交易框架協議，2015關連交易框架協議的條款和條件與關連交易框架協議基本相同。 2015關連交易框架協議及安保基金 1. 2015產品互供框架協議 日期： 2015年10月28日 協議雙方： (a) 中國石化集團公司（並促使其附屬公司及╱或聯繫人） (b)石化油服（並促使其附屬公司）
董事會函件 交易內容： (a) 石化集團向本集團提供產品 石化集團將向本集團提供以下產品：原油、原油加工及石油製品（包 括汽油、柴油、煤油、燃料油、潤滑油等）；天然氣（包括管道氣、 CNG、LNG等）；鋼材；化工原料、油田化學劑及化學試劑；石油專 用設備；石油鑽採設備及配件；儀器儀錶及配件；專用工具；工程 機械；木材、水泥及建築材料；電材料；管道配件；塗料；閥門； 天然橡膠、橡膠製品、塑料製品；石油化工和電力設備及其配件； 及其他產品。 (b) 本集團向石化集團提供產品 本集團將向石化集團提供以下產品：石化設備、石油設備、掛車及 配件；鋼材；閥門；移動電站；運輸機械；電氣設備及配件；管道 配件；鑽杆、加重鑽杆、方鑽杆、鑽鋌；鋼結構；API油套管委託加 工；套管附件、油管附件；石油專用設備；石油鑽採設備配件；專 用工具；儀器儀錶及配件；塔類設備；油田化學劑及化學試劑；及 其他產品。 2015產品互供框架協議自2016年1月1日起有效期為三年。雙方將另行 簽訂合約，並將依據2015產品互供框架協議規定的原則列明具體的條款 和條件。在2015產品互供框架協議終止前，訂約方可根據上市規則 磋商及簽訂新的框架協議或延長或續訂2015產品互供框架協議，以確保 2015產品互供框架協議的期限屆滿後，協議雙方的生產經營正常運行。 定價原則： 協議項下各項產品的定價，須按本條的總原則和順序確定： (1) 定價及指導價：如在任何時候，定價適用於任何特定 服務，則該等服務將按適用的定價提供。有指導性收費標 準的，在指導價的範圍內協定定價。
董事會函件 (2) 市場價格：將按正常商業條款並基於下列方式釐定：獨立第三方按 正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似產品或服務 的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品交易定價是否為市 場價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。 具體而言： (1) 定價及指導價 適用於原油加工及石油製品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油等）； 天然氣（包括管道氣、CNG、LNG等）； 服務項目 主要定價依據 原油加工及石油 國家發展和委員會於2013年3月26日頒佈的 製品（包括 《國家發展委關於進一步完善成品油價格形成機 汽油、柴油、 制的通知》（發改價格[2013]624號），汽、柴油零 煤油、燃料油等） 售價格和批發價格，以及供應社會批發企業、鐵 、交通等專項用戶汽、柴油供應價格實行 指導價；國家儲備和新疆生產建設兵團用汽、柴 油供應價格，以及航空汽油、航空煤油出廠價格 實行定價。汽、柴油價格根據國際市場原油 價格變化每10個工作日調整一次。國家發展和改
董事會函件 服務項目 主要定價依據 革委員會制定各省（自治區、直轄市）或中心城市 汽、柴油最高零售價格以及國家儲備、新疆生產 建設兵團用汽、柴油供應價格以及航空汽油出廠 價格。煉油產品價格調整根據國家價格主管部門 文件確定。 天然氣（包括 國家發展和委員會於2013年6月28日頒佈的 管道氣、 《國家發展委關於調整天然氣價格的通知》 CNG、LNG等） （發改價格[2013]1246號），天然氣價格管理調整 為門站環節，門站價格為指導價，實行最高 上限價格管理，供需雙方可在國家規定的最高上 限價格範圍內協商確定具體價格。2015年3月， 國家發展委下發了《關於理順非居民用天然氣 價格的通知》（發改價格[2015]351號），實現價格 並軌。化肥用氣價格最高可上調0.2元╱方，同時 放開直供用戶天然氣門站價格，由供需雙方協商 定價。居民用氣門站價格仍不作調整。天然氣價 格調整根據國家價格主管部門文件確定。
董事會函件 (2) 市場價格 適用於石化集團向本集團提供的原油，石油製品（包括潤滑油等）； 鋼材；化工原料、油田化學劑及化學試劑；石油專用設備；石油鑽 採設備及配件；儀器儀錶及配件；專用工具；工程機械；木材、水 泥及建築材料；電材料；管道配件；塗料；閥門；天然橡膠、橡膠 製品、塑料製品；石油化工和電力設備及其配件等產品及本集團向 石化集團提供的所有產品。 有關產品的市場價格依據下列原則確定： 原油：參考國際市場布倫特、迪拜、阿曼等原油交易價格而確定。 石油製品（潤滑油）：潤滑油主要參照國內潤滑油相關價格網站報價 確定，該等價格可公開獲取。 化工原料、油田化學劑及化學試劑：按照對外銷售的訂單價格或合 約價格並考慮運費、品質等，並參照易派客電子商務平台( 推荐： 牛娃闯都市,诀别诗卓文君,悍马h10报价,高官前夫别来无恙,江陵肃是谁的孙子,落梅沁 雪,恶少的毒爱,色五月 干什么,美少女被虐饲育记,隔世离空的红颜原唱,女总统音译歌词, 女人你敢甩我,我的泪珠儿演员表,恶魔军官放我走,木已成舟下一句,暴露狂楠楠,365式性姿 势,不想骗自己英文版,花开在古代,9a撸霸,残虐女犯人刑务所,血泣五胡,乔榛近况,综漫之 逐艳曲,终极一班苏教官,吾组词,www.169mm.cc,恶女绿萍,盲目的救赎,徐其耀玩过的女人, 村上真依,痒孟楠,天字号大纨绔,庞青云原型,风尘女教师,刘瑞龙简历,玩火娇妻,安住凉子, 王爷的倔宠儿,169mm.cc,清穿之永日清茶,绝色倾权,青春出动吻戏,李富春简历,左葳葳,色 少林,妓中技,punisher全cg存档,华能吧,东风东路小学班级网站,橘黄刺杯菌,冰峰魔恋mp3, 武则天传位于谁,夏耕是谁的女婿,屎球吧,热吻野男人,曹征平简历,大铁人17号,翻身弃妇太 撩人,网王之恋猫物语 |